永安行: 永安行：独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项的审核意见内容摘要

永安行科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年12月3日召开，会议应到独立董事3名，实际出席会议并表决的独立董事3名。会议通过了拟提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并发表审核意见如下：

1. 公司拟以发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊企业管理合伙企业（有限合伙）、福建星拱股权投资合伙企业（有限合伙）、国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远至企业管理合伙企业（有限合伙）、李晓宇、常州红土人才投资合伙企业（有限合伙）、李英、复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、嘉兴华御二期股权投资合伙企业（有限合伙）共13名交易对方购买其合计持有的上海联适导航技术股份有限公司65%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

2. 本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律法规所规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。

3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组；本次交易前36个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成重组上市。

4. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海联适的全体现有股东。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，马飞先生持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

5. 公司就本次交易编制的《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

6. 本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的标的资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允。

7. 本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

8. 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9. 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表意见。

综上，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。